恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,2015年6月3日,恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权; (2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金,并初拟了发行方案,内容如下: (1)拟发行的公司债券规模为1亿元,期限5年,面值10元; (2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。 恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: 该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。
恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,2015年6月3日,恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权; (2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金,并初拟了发行方案,内容如下: (1)拟发行的公司债券规模为1亿元,期限5年,面值10元; (2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。 恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: 临时股东大会作出的重大资产重组决议,是否符合法定表决权比例?并说明理由。
某跨国公司有两项主营业务,业务A采取成本领先竞争战略,业务B采取差异化竞争战略。公司为制订下一年度各部门的绩效计划,在10月份就开始了绩效目标的沟通,计划到明年1月份最终完成绩效计划的制订。该公司制订绩效计划的程序是:首先由各部门和下属机构提出绩效目标和计划,然后由人力资源部门简单汇总并最终确定。 对于该公司的海外机构的绩效考核,适宜采取的策略有( )。
什么是汽车金融公司主营业务?()
恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,2015年6月3日,恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权; (2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金,并初拟了发行方案,内容如下: (1)拟发行的公司债券规模为1亿元,期限5年,面值10元; (2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。 恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: 公司初拟的非公开发行公司债券方案中,有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。
甲公司为上海证券交易所上市公司,主营业务为果蔬加工和出口,行业利润率一直较低,公司经营存在巨大压力。2013年甲公司公告其收购报告书摘要,基本情况如下: (一)收购人的基本情况 本次收购收购人为乙公司的实际控制人王建华及其一致行动人王建平、李志中和丙公司;乙公司现有股权结构如下 其中,王建平为王建华胞弟,李志中为王建平妻弟,李生娣为王建华之妻,王李为王建华之子。 (二)公司重组方案概况 1.甲公司以除600万股A银行股份(估值4800万元)以外所有资产和负债(置出资产),与乙公司股东持有的乙公司100%股权(置入资产)中相应等值部分进行置换;置入资产评估价值超过置出资产评估价值的部分,甲公司将以8.31元/股的价格向乙公司股东非公开发行2.5亿股股份购买。 2.乙公司股东同意甲公司将置出资产直接交付给甲公司当前控股股东陈某及其一致行动人新设的接收实体,并再向陈某及其一致行动人支付3000万元现金;作为对价,陈某及其一致行动人将其持有的1700万股甲公司股份转让给乙公司股东。 3.本次非公开发行股份及1700万股转让成交后,乙公司股东将持有甲公司46%的股份;其中,王建华将直接持有39%股份,分别成为上市公司第一大股东和实际控制人。 4.乙公司股东承诺自本次收购的股份登记至其名下之日起36个月内不转让。 (三)本次收购已经履行的主要程序 1.2012年8月19日,甲公司按照规定发布重大资产重组事项暨停牌公告; 2.2012年9月16日,甲公司董事会审议通过了本次收购及重组事项。 (四)过渡期安排 1.自收购协议签订之日起15个工作日内,陈某及其一致行动人应当促使甲公司全体董事和监事向甲公司提出辞职,并提议召开甲公司股东大会并在该股东大会上投赞成票,保全乙公司股东提名的董事、监事候选人正式当选为甲公司董事、监事。 2.甲公司不得为乙公司股东提供担保。 3.除重组方案涉及事项外,甲公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。 在本次收购、重组事项进行过程中,还发生了下列事项: (1)甲公司2012年9月18日公告其董事会通过本次收购及重组事项的决议后,公司股票连续3个交易日涨停; (2)中国证监会审核人员要求甲公司对重组方案中“置出资产”不包括所持A银行股份的原因作出说明,甲公司解释称A银行《公司章程》规定:“发起人认缴的股份3年内不得转让”,而A银行成立于2011年11月份,截至当前尚未满3年。 (3)甲公司董事刘某于2012年9月19日转让了其持有的甲公司股份2000万股,占其持有的甲公司股份总数的22%。 要求: 根据上述资料,回答下列问题。 乙公司股东对其取得的本次股份承诺36个月内不转让的做法是否符合规定?并说明理由。
甲公司为上海证券交易所上市公司,主营业务为果蔬加工和出口,行业利润率一直较低,公司经营存在巨大压力。2013年甲公司公告其收购报告书摘要,基本情况如下: (一)收购人的基本情况 本次收购收购人为乙公司的实际控制人王建华及其一致行动人王建平、李志中和丙公司;乙公司现有股权结构如下 其中,王建平为王建华胞弟,李志中为王建平妻弟,李生娣为王建华之妻,王李为王建华之子。 (二)公司重组方案概况 1.甲公司以除600万股A银行股份(估值4800万元)以外所有资产和负债(置出资产),与乙公司股东持有的乙公司100%股权(置入资产)中相应等值部分进行置换;置入资产评估价值超过置出资产评估价值的部分,甲公司将以8.31元/股的价格向乙公司股东非公开发行2.5亿股股份购买。 2.乙公司股东同意甲公司将置出资产直接交付给甲公司当前控股股东陈某及其一致行动人新设的接收实体,并再向陈某及其一致行动人支付3000万元现金;作为对价,陈某及其一致行动人将其持有的1700万股甲公司股份转让给乙公司股东。 3.本次非公开发行股份及1700万股转让成交后,乙公司股东将持有甲公司46%的股份;其中,王建华将直接持有39%股份,分别成为上市公司第一大股东和实际控制人。 4.乙公司股东承诺自本次收购的股份登记至其名下之日起36个月内不转让。 (三)本次收购已经履行的主要程序 1.2012年8月19日,甲公司按照规定发布重大资产重组事项暨停牌公告; 2.2012年9月16日,甲公司董事会审议通过了本次收购及重组事项。 (四)过渡期安排 1.自收购协议签订之日起15个工作日内,陈某及其一致行动人应当促使甲公司全体董事和监事向甲公司提出辞职,并提议召开甲公司股东大会并在该股东大会上投赞成票,保全乙公司股东提名的董事、监事候选人正式当选为甲公司董事、监事。 2.甲公司不得为乙公司股东提供担保。 3.除重组方案涉及事项外,甲公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为。 在本次收购、重组事项进行过程中,还发生了下列事项: (1)甲公司2012年9月18日公告其董事会通过本次收购及重组事项的决议后,公司股票连续3个交易日涨停; (2)中国证监会审核人员要求甲公司对重组方案中“置出资产”不包括所持A银行股份的原因作出说明,甲公司解释称A银行《公司章程》规定:“发起人认缴的股份3年内不得转让”,而A银行成立于2011年11月份,截至当前尚未满3年。 (3)甲公司董事刘某于2012年9月19日转让了其持有的甲公司股份2000万股,占其持有的甲公司股份总数的22%。 要求: 根据上述资料,回答下列问题。 请分析认定王建华、王建平、李志中、丙公司构成一致行动人的原因。
恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司,股本总额10亿元,主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司,甲公司和乙公司分别持有维义高科90%和10%的股权。为谋求业务转型,2015年6月3日,恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书,协议的主要内容包括:(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为9亿元),置换甲公司持有的维义高科的全部股权; (2)恒利发展以1亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为17亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元收购资金,并初拟了发行方案,内容如下: (1)拟发行的公司债券规模为1亿元,期限5年,面值10元; (2)发行对象为不超过300名的合格投资者,其中:企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元,个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后,对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。 恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决,出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票,关于资产重组的议案获得3.1亿股赞成票,关于发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票,该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中,持股比例为0.1%的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果,孙某认为,两议案的赞成票数均未达到法定比例,不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见,遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份,被公司拒绝。随后,孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼,称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值,未尽到勤勉义务,给公司造成巨大损失,应承担赔偿责任,亦被拒绝,孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼,人民法院裁定不予受理。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: 恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。
万盛电子科技股份有限公司(以下简称万盛公司)的主营业务为电子产品的研发、生产和销售。万盛公司2013年度财务报表由中天会计师事务所审计。哲信会计师事务所于2015年初首次接受委托对万盛公司2014年度财务报表进行审计,指派注册会计师李军担任审计项目合伙人。要求:(1)针对万盛公司2014年度财务报表审计项目,简要说明哲信会计师事务所在接受委托前应向中天会计师事务所询问哪些内容。(2)假如哲信会计师事务接受万盛公司委托,说明在审计过程中,注册会计师李军应当直接与万盛公司治理层沟通哪些事项。
上海通用汽车公司,是一家以汽车生产为主营业务的大型企业。近年来,为适应多品种、小批量的用户需求特点,该企业努力实现了柔性化生产。同时,通过有效的供应链管理,实现了最小库存--只需2小时的库存就可保证生产的正常进行。请用准时化作业的相关内容分析该案例。